- junio 30, 2024
- danila
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¿Cómo se puede abrir una sucursal en UK paso a paso ? Aquí explicamos los requisitos para operar en este país.
¿Qué es una sucursal?
Las sucursales se encuentran entre lo que se denomina «establecimientos permanentes», término que en el Convenio entre el Reino Unido y España para evitar la doble imposición se define como «un lugar fijo de negocios mediante el cual una empresa realiza toda o parte de su actividad».
Además, un establecimiento permanente es una entidad que no tiene una personalidad jurídica distinta de la de su empresa matriz. Esa característica es la que hace a las sucursales diferentes de las filiales, que sí tienen personalidad jurídica propia. Por tanto, una sucursal de una sociedad de capital extranjera que opere en el Reino Unido continuaría estando regulada por las leyes de España, mientras que una filial constituida en Reino Unido estaría regulada por las leyes de este país. En el Reino Unido, el término que se suele utilizar para referirse a una sucursal es «UK establishment».
Requisitos para abrir una sucursal en UK
Personalidad jurídica
Solo pueden tener establecimientos permanentes en el Reino Unido entidades extranjeras con personalidad jurídica propia (las más habituales son las sociedades de capital como la sociedad de responsabilidad limitada). Las agencias gubernamentales, sociedades colectivas, sociedades comanditarias simples u otras sociedades sin personalidad jurídica separada de la de sus socios no pueden abrir una sucursal en el Reino Unido.
Presencia física y obligaciones registrales
Como cualquier sociedad de capital británica, una sociedad extranjera que vaya a abrir una sucursal en UK tendrá obligaciones registrales, pero solo si tiene una presencia física en este país (una oficina o fábrica) a través de la cual desarrolla su actividad.
Cómo registrar una sociedad española en el Reino Unido
El artículo 1046 de la Ley de Sociedades de Capital de 2006 del Reino Unido (Companies Act 2006) recoge las atribuciones del Secretario de Estado para aprobar reglamentos que impongan obligaciones registrales a las sociedades de capital extranjeras que quieran abrir una sucursal en el Reino Unido.
Actualmente, es obligatorio cumplimentar y presentar el modelo OS IN01 (disponible aquí) a Companies House (registro mercantil) para inscribir una sucursal de una sociedad de capital extranjera en Reino Unido.
Los datos (particulars) de la sociedad que hay que aportar son los siguientes:
- denominación social (corporate name) de la sucursal, que corresponderá a la de la sociedad matriz si el Estado miembro de origen de la sociedad matriz pertenece al Espacio Económico Europeo (EEE). Hay que tener en cuenta que la Companies Act 2006 impone determinadas restricciones a la hora de elegir una denominación social (esta no puede incluir palabras ofensivas, por ejemplo; véase el título 5 (Part 5) de dicha ley);
- forma jurídica (con indicación de si la sociedad tiene responsabilidad limitada o ilimitada);
- país de constitución;
- registro mercantil donde se encuentra inscrita;
- número de inscripción en este registro.
Al modelo OS IN01 hay que adjuntar una copia certificada de los documentos fundacionales de la sociedad matriz (escritura de constitución y estatutos sociales), así como una traducción certificada a inglés, ambas autentificadas por un administrador o consejero, el secretario o un liquidador o administrador concursal (si la sociedad se encuentra en proceso de liquidación o situación concursal).
La presentación del modelo OS IN01 debe ir acompañada del pago de 20 GBP mediante cheque o giro postal.
Obligaciones legales de publicidad
Toda sucursal en el Reino Unido cuya sociedad matriz esté obligada en su país (como es el caso de España) a elaborar y depositar ante su registro mercantil cuentas anuales deberá hacer lo propio en el Reino Unido. El plazo de depósito de las cuentas en Companies House es de 3 meses desde la presentación y depósito de las cuentas en el país de orige